9月25日晚间，韩建河山（603616.SH）披露了一份监管警示函。根据相关警示函，韩建河山存在财务核算不规范、未规范披露重大诉讼及关联交易等违规行为。
《中国经营报》记者注意到，此次警示函所涉未规范披露的关联交易共两笔，分别发生于2024年1月及10月，交易对方均为鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏建设”）。鲲鹏建设原为韩建河山董事长兄弟田玉涛控制的企业，田玉涛同时在韩建河山控股股东任董事。
如此，韩建河山为何会在上述关联交易发生一年后才对外披露？记者致电韩建河山方面求证得知，本次关联交易未能及时履行相关程序事项，主要系公司相关部门未及时发现关联法人股权变动遗漏关联方所致，公司董事会发现后立即采取完善措施，补充了相关审议程序，将相关交易补充确认为关联交易。
从股权信息来看，鲲鹏建设股权确实发生过多次变更。天眼查信息显示，鲲鹏建设成立于2019年，成立时田玉涛持股100%。此后鲲鹏建设股东发生多次变动，田玉涛“两出一进”鲲鹏建设股东之列。
上述首笔关联交易合同签署时，鲲鹏建设为田玉涛参股公司。此后至2024年4月，田玉涛再次持有鲲鹏建设100%股份，但2025年4月，鲲鹏建设再次变为田玉涛参股公司。
关联交易迟至一年后才披露
根据北京证监局出具的监管函及上交所的纪律处分决定书，2024年1月20日以来亿策略，韩建河山下属分公司连续12个月内累计与鲲鹏建设发生关联交易6563万元，占最近一期（2023年）经审计净资产的14.42%。但上述关联交易未按规定及时履行董事会、股东大会审议程序，也未及时披露。
迟至2025年4月，韩建河山才对上述关联交易补充审议程序并披露相应信息。根据韩建河山当时补充披露的信息，鲲鹏建设系公司控股股东北京韩建集团有限公司的董事田玉涛控制的企业，为公司的关联方。
记者梳理往期披露信息发现，田玉涛不仅在韩建河山控股股东方任董事，还与韩建河山董事长田玉波为兄弟关系，属于韩建河山关联自然人。
根据韩建河山今年4月披露的信息，上述关联交易主要为韩建河山下属分公司接受鲲鹏建设提供的施工总承包服务，两笔交易所涉工程包括厂房搬迁、厂区、生活区建设等，合同签约价分别约为4790.76万元、2096.17万元，最终结算总价分别为4618万元、1945万元。
对于相关交易背景，韩建河山在公告中指出，因公司中标大型水利工程项目，需根据业主方要求在极短时间内建设管道生产基地并达到生产条件，故公司下属分公司基于经营生产需要与鲲鹏建设签署了工程总承包合同并发生关联交易。
除此次监管警示与交易所通报批评外，因存在未及时识别和披露关联方及关联交易，未规范履行关联交易审议程序的情况，韩建河山2024年度内部控制还被出具“非标”审计意见。
田玉涛多次“进出”鲲鹏建设股东之列
对于上述关联交易未能及时履行相关程序事项的原因亿策略，韩建河山方面解释称，主要系公司相关部门未及时发现关联法人股权变动遗漏关联方所致。
记者梳理发现，田玉涛确实多次“进出”鲲鹏建设股东之列，上述两笔关联交易中，第一笔交易合同签订时，田玉涛一度退出对鲲鹏建设的全资持股，但仍通过旗下企业对鲲鹏建设间接持股。
天眼查信息显示，鲲鹏建设成立于2019年。2019年9月、2023年12月、2024年4月、2025年4月，鲲鹏建设股权共发生四次变更，全资股东在田玉涛与鲲鹏创展控股（北京）有限公司（以下简称“鲲鹏创展”）之间多次变动。
具体来看，2019年鲲鹏建设成立时，由田玉涛持股100%。2023年12月，田玉涛退出对鲲鹏建设的投资，改由鲲鹏创展持股100%；2024年4月，鲲鹏建设全资股东再次由鲲鹏创展变更为田玉涛；2025年4月，鲲鹏建设全资股东再次变更为鲲鹏创展。
股权穿透发现，鲲鹏创展股东为朱铁军、田玉涛、张全海，三人对鲲鹏创展的持股比例分别为49.2537%、25.3731%、25.3731%。因此，2025年4月，鲲鹏建设股权变更后，田玉涛通过鲲鹏创展间接持有鲲鹏建设25.3731%股份。
回看上述两笔关联交易，第一笔交易合同签署时间为2024年1月20日，第二笔为2024年10月27日。其中，第一笔交易合同签署时，田玉涛并非鲲鹏建设的全资股东；第二笔交易合同签署时，田玉涛再次成为鲲鹏建设的全资股东。
但上述两笔关联交易合同签署时，田玉涛应均为鲲鹏建设的股东。
天眼查信息显示，鲲鹏创展于2025年6月曾发生投资人变更，出资人由朱铁军、田玉涛两人增加为上述三人。但鲲鹏创展成立至今，并未发现田玉涛退出该公司股东的情况。这也意味着，即便鲲鹏建设股权发生多次变更，田玉涛始终为该公司股东。
工程项目试运行即确认收入？
除上述关联交易未规范披露外，韩建河山还存在财务核算不规范行为。
具体来看，2019年，韩建河山子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司（以下简称“清青环保”）与广西贵港钢铁集团有限公司（以下简称“广西贵港”）签订合同，承揽后者环保工程项目。该项目于2019年完工试运行，清青环保在2019年确认该工程项目的收入和成本。
但此后，因双方对工程质量问题产生纠纷，法院判决解除合同，清青环保拆除其设备，并向广西贵港返还已支付工程款4320万元及利息。
在此情况下，韩建河山对前期会计差错更正及追溯调整，将在2019年确认的该工程项目的营业收入和营业成本进行冲销，并相应地调整2019—2023年度的应收账款、存货、递延所得税资产、合同负债等报表科目。
上述差错更正后，韩建河山2019年度调减净利润1842.14万元，占调整前金额的30%；2020年度调增净利润2737.18万元，占调整前金额的86.78%；2021年度调增净利润268.60万元，占调整前金额的9.38%；2022年度调增净利润603.60万元，占调整前金额绝对值的1.67%；2023年度调增净利润195.40万元，占调整前金额的0.63%。
监管方面指出亿策略，广西贵港环保工程项目不符合收入确认条件，导致收入等报表科目核算与列报不准确；部分应收账款核销、账龄核算不准确导致坏账准备计提不准确；部分工程施工类合同履约成本减值准备计提不准确；商誉减值测试时未明确说明相关资产组范围变更原因。
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